淮海战役临近尾声，第七兵团在碾庄已经是根本无法突围，而望眼欲穿的援兵没来，12万大军丧失殆尽，黄百韬完全失去顽抗的最后勇气和信心了。
粟裕率领华东野战军，在何基沣、张克侠战场起义的协助下，终于于1948年11月11日，在碾庄围住了黄百韬兵团。
若是一般的战役，只要把敌人圈进了包围圈，粟裕就可以收拾收拾歇着了，静等歼敌数字就可以了。
而这一次，粟裕不仅不能歇着，而且还得时刻准备着更大的困难的到来。粟裕直接将指挥部移到陇海路南土山镇，这里距离碾庄不到5公里。
在《粟裕军事文集》中，粟裕表示，若是一对一抵抗，自己绝无把握获胜。
但是，远在西柏坡的毛泽东主席看到粟裕的汇报后，立即给粟裕和华东野战军发电：“太靠前了，后撤5公里。”
粟裕收到毛泽东主席的电报后，立即将指挥所移到了距离碾庄15公里的火神庙。这里，北面碾庄一览无余，西面又可与打援部队随时联系。
心有灵犀一点通，毛泽东主席之所以急电粟裕将指挥所后退5公里，就是担心粟裕的指挥所靠碾庄太近，不利于打援。
围歼黄百韬兵团，正是因为对歼敌和打援都做了充分准备，才能在此后战斗中，无论面对何种变化，都能从容应对，最终使“小淮海”变为“大淮海”。
“22日黄昏，黄百韬指挥156师残部，企图向西北方向突围。”徐法全回忆，因为40公里之外，就是企图增援而被解放军阻击的李弥兵团。
当黄百韬逃至尤家湖南面的一片苇塘时，解放军“全歼黄兵团，活捉黄百韬”的喊杀声又起。
当时就在黄百韬身边的国民党第25军代理军长、后来被俘的楚轩吾回忆：“黄百韬这时已经完全失去了最初的镇静。他像一头被囚在笼子里的野兽一样。披着军大衣在深沟中转来转去。不许任何人向他转达解放军的劝告和递送打到阵地上来的传单。”
彻底绝望之际，黄百韬拔枪自杀。
楚轩吾回忆：“这一枪他是从嘴里打进去的，因而保持了面部的完整。鲜血翻着泡沫从他嘴里流出来，他两眼老泪横流地看着我，已经什么话也说不出来了。”
楚轩吾回忆：“我将他的头紧紧抱在怀中，他眼睛中的神色在迅速地消失，猛然头一歪，手枪哗啦一声掉在了冻硬的土地上，黄百韬就这样死在我的怀中，我将他慢慢放在地上。脱下大衣覆盖在他的脸上。”
自杀前，拿出名片一张，在背后写上“黄百韬尽忠报国”，交给国民党第25军副军长杨廷宴，请其转交蒋介石。
至此，黄百韬兵团12万人，全部被华东野战军歼灭。
据战后化装逃跑的杨廷宴回忆，黄百韬临死前对他说：“我有三不解：(一)我为什么那么傻，要在新安镇等待第44军两天;(二)我在新安镇等两天之久，为什么不知道在运河上架设军桥;(三)李弥兵团既然以后要向东进攻来援救我，为什么当初不在曹八集附近掩护我西撤。”
对黄百韬而言，他的“三不解”，永远不可能找到答案。
在黄百韬的追悼会上，蒋介石痛哭“黄埔精神不死”。
“这是一个笑柄。”王楚英说，因为黄百韬并不是黄埔军校毕业生，蒋介石的意思是希望以黄埔军校生为主的嫡系之中，也有人能如黄百韬一样战死沙场，成全黄埔军校的面子。
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